Introduzione alla relazione tra Start up, PMI innovative e crowdfunding
Start up, PMI innovative e crowdfunding, come funziona? Fornire anche solo un’introduzione al tema del rapporto che intercorre tra questi elementi non è certo cosa da poco. Si può ad ogni modo sicuramente affermare che Start up e PMI innovative, così come il crowdfunding, sono strumenti che favoriscono la costituzione di imprese la cui attività è ad alto contenuto tecnologico. Il tipo di società più usato è quello definito SRL in quanto questa non solo si basa su regole particolari, che costituiscono una deroga rispetto a quelle delle società comuni, ma può anche assumere caratteri della società aperta. Andiamo per gradi quindi, spiegando prima di tutto le affinità e divergenze tra Start up e PMI innovative e andando, poi, a distinguere le SRL tra chiuse e aperte così da capire il perché le seconde siano lo strumento migliore per far sì che Start up e PMI innovative accedano al crowdfunding.
Start up e PMI innovative: affinità e differenze
Le Start up sono state introdotte nel 2012 mentre le PMI innovative nel 2015 e rappresentano una categoria che abbraccia più tipi di società. Entrambe infatti possono essere costituite in forme differenti comprendendo: tutti i tipi di società capitalistiche, le cooperative, le società europee, purché non quotate. Le aziende che rientrano in questo tipo di categoria prevedono numerosi requisiti (come il tempo e le modalità di costituzione, la sede, le dimensioni, la distribuzione degli utili, l’oggetto, le modalità di produzione), sono soggette a particolari regole di pubblicità e godono di una serie di vantaggi specifici sotto altrettanto specifici profili, ad esempio quello fiscale, quello del diritto fallimentare e del diritto del lavoro. Questo tipo di vantaggi specifici vengono definiti come deroghe al diritto comune e vengono attribuiti in alcuni casi solo alle SRL mentre in altri a tutte le società appartenenti alla categoria.
Oltre a grandi affinità date dalla categoria, Start up e PMI innovative hanno anche grandi differenze. Ad esempio, le Start up hanno una durata limitata nel tempo a massimo 5 anni, mentre le PMI innovative non sottostanno a tale vincolo per cui possono avere una durata di tempo illimitata. Al contrario, invece, mentre le PMI innovative possono incorrere nel fallimento, le Start up sono da questo esonerate. Ad ogni modo, indipendentemente dalla forma societaria scelta, solitamente, sul piano operativo, lo strumento più usato nella maggioranza dei casi è rappresentato dalla SRL: Società a responsabilità limitata.
SRL: chiuse e aperte
La SRL (Società a responsabilità limitata) si è formata differenziandosi dalla Società per Azioni chiusa (SPA finanziata solo da pochi soci, a carattere chiuso, appunto, che non si appella al pubblico risparmio). Si è formata per riuscire a costituire uno strumento in grado di svolgere un esercizio collettivo di imprese minori e per disciplinarsi in modo più o meno emancipato, a seconda dei vari contesti, rispetto alla SPA, mantenendone però il carattere chiuso e l’assenza di azioni. Questo tipo di SRL (chiusa) si è poi evoluta in aperta grazie ad una modifica legislativa che ne ha allargato l’ambito di applicazione, anche se la struttura aperta di questo tipo di società può però essere usata solo entro certo specifici e ben precisi limiti di carattere qualitativo e quantitativo. La possibilità di costituire una SRL aperta vale infatti solo per lo svolgimento di (o l’investimento in) attività innovative e, a tal riguardo, le Start up e PMI non possono superare un determinato livello di fatturato (5 milioni per le Start up e 50 milioni per le PMI – per le Start up si ricorda inoltre che a questo limite si aggiunge anche quello temporale di 5 anni -).
Per le sole SRL innovative sono oggi previste alcune regole particolarmente funzionali per la caratterizzazione aperta delle stesse. Alcuni esempi sono: la possibilità di standardizzare le partecipazioni (ovvero la creazione di categorie di quote), la possibilità di emettere strumenti partecipativi così come di acquistare le proprie azioni, ed infine la possibilità di regolare la circolazione delle partecipazioni in via dematerializzata. La possibilità di usufruire di questi strumenti utilissimi è, nelle SRL aperte, lasciata a discrezione delle parti, non viene cioè totalmente normata dal legislatore. Allo stesso modo costituisce scelta del gruppo di soci la possibilità di avvalersi del cosiddetto Crowdfunding, un nuovo canale di finanziamento che viene disciplinato solo nella sua forma dell’Equity Crowdfunding, dal momento che questo può favorire la sottoscrizione di partecipazioni sia nelle Start up che nelle PMI innovative. I soci quindi, per riuscire a costruire una disciplina idonea ad una società caratterizzata come aperta, devono passare per un processo abbastanza complesso che comporta sia l’utilizzo dell’autonomia privata (tipico della SRL chiusa) sia il ripensamento delle varie norme rendendo derogabili alcune regole che in un contesto chiuso risulterebbero invece inderogabili. La SRL, tra le forme societarie, è quella che meglio si sposa a questa operazione proprio perché è la più elastica in termini di costruzione delle regole di partecipazione e di governance, le quali possono essere definite in modi diversi, secondo schemi praticamente uguali a quelli delle SPA oppure che si avvicinano di più a quelli specifici delle Società di persone, permettendo quindi ai soci di scegliere la soluzione più adatta per la propria impresa e/o compagine societaria. Così facendo l’SRL può essere usata nei contesti più vari e stravolgere tutti i suoi caratteri originari; un esempio di questo stravolgimento è rappresentato proprio dalle Start up e PMI innovative le quali possono aprirsi all’offerta al pubblico e alle partecipazioni (eliminando quindi il carattere costitutivo che le vietava).
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